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股票代碼：600120                 股票簡(jiǎn)稱：浙江東方               編號(hào)： 2015-059

浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會(huì)

第十五次會(huì)議決議公告暨重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議的會(huì)議通知和材料于2015年12月25日以書面和郵件方式向全體董事發(fā)出，會(huì)議于2015年12月30日以通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)參加表決董事9人，對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決。會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議并通過(guò)了如下議案：

1、公司與控股股東簽署《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)意向協(xié)議》的議案

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決。

公司董事會(huì)同意與控股股東浙江省國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱”浙江國(guó)貿(mào)”）簽署《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)意向協(xié)議》。公司獨(dú)立董事同意了上述議案，并發(fā)表了獨(dú)立意見。具體情況見公司發(fā)布的2015-060號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于簽署發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)意向協(xié)議的公告》。

2、浙江東方集團(tuán)股份有限公司股票自2016年1月19日起繼續(xù)停牌不超過(guò)兩個(gè)月的議案

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決。

公司董事會(huì)同意公司向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票自2016年1月19日起繼續(xù)停牌不超過(guò)兩個(gè)月，公司獨(dú)立董事同意本議案并發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案將提交公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

3、公司關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

公司董事會(huì)決議于2016年1月15日召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，其中現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于1月15日下午2：00在公司1808會(huì)議室召開，具體情況見公司發(fā)布的2015-061號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

三、本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展等相關(guān)情況

1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

（1）公司股票自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月19日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因

為增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，提高投資者回報(bào)水平，保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，本公司控股股東正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

（3）重組框架方案介紹

1)   交易對(duì)方

公司本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方主要但不限于公司控股股東浙江國(guó)貿(mào)。

2)   交易方式

交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，并向不超過(guò)10名特定對(duì)象募集配套資金。

3)   標(biāo)的資產(chǎn)情況

標(biāo)的資產(chǎn)為公司控股股東浙江國(guó)貿(mào)下屬的金融行業(yè)子公司或參股公司的股權(quán)，包括但不限于浙商金匯信托股份有限公司、大地期貨有限公司及中韓人壽保險(xiǎn)有限公司等，以構(gòu)建未來(lái)上市公司金控平臺(tái)。

標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)浙江省國(guó)資委備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。本次重大資產(chǎn)重組前后，公司控股股東仍為浙江國(guó)貿(mào)，實(shí)際控制權(quán)并未發(fā)生變化，本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)構(gòu)成借殼上市。

2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作

（1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作

停牌以來(lái)，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次資產(chǎn)重組工作。公司積極與交易對(duì)方就方案及細(xì)節(jié)展開討論；財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)正在開展方案論證、盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等方面的工作。目前，公司已與主要交易對(duì)方浙江國(guó)貿(mào)簽署了購(gòu)買資產(chǎn)意向協(xié)議。

（2）本次公告前公司已履行的信息披露義務(wù)

重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，具體如下：

2015年10月13日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》（2015-035號(hào)），公司股票于2015年10月12日起停牌。

2015年10月17日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（2015-036號(hào)），公司股票自2015年10月19日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，預(yù)計(jì)自2015年10月19日起停牌不超過(guò)一個(gè)月。

2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-037號(hào)、2015-043號(hào)、2015-044號(hào)、2015-045號(hào)）。

2015年11月19日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（2015-047號(hào)），公司股票自2015年11月19日起繼續(xù)停牌暫不超過(guò)一個(gè)月。

2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日，2015年12月17日公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-048號(hào)、2015-049號(hào)、2015-052號(hào)、2015-055號(hào)）。

2015年12月19日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（2015-056號(hào)），公司股票自2015年12月19日起繼續(xù)停牌暫不超過(guò)一個(gè)月。

2015年12月24日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-057號(hào)）。

上述信息披露公告詳見《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。

3、繼續(xù)停牌的必要性和理由

截至目前，公司重大資產(chǎn)重組正在穩(wěn)步推進(jìn)。但依照目前項(xiàng)目進(jìn)展情況，公司董事會(huì)認(rèn)為，在本次重大資產(chǎn)重組程序滿三個(gè)月時(shí)（即截至2016年1月19日），重大資產(chǎn)重組仍有諸多事項(xiàng)需有關(guān)各方進(jìn)行溝通協(xié)商，預(yù)計(jì)無(wú)法取得浙江省國(guó)資委等主管部門的批準(zhǔn)，而該等批準(zhǔn)是公司披露重組預(yù)案的必須條件，因此相關(guān)事項(xiàng)仍存在不確定性。公司預(yù)計(jì)無(wú)法在原定復(fù)牌日2016年1月19日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

為保證披露的重組方案以及相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者利益，公司董事會(huì)認(rèn)為公司股票需申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

4、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況

在披露重組預(yù)案前，除了上市公司、交易對(duì)方履行必要決策程序外，本次重大資產(chǎn)重組需要取得浙江省國(guó)資委等主管部門的批準(zhǔn)。

5、下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排及股票繼續(xù)停牌時(shí)間

公司后續(xù)將努力加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項(xiàng)工作，復(fù)牌前的后續(xù)主要工作計(jì)劃如下：

根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第十九條的規(guī)定以及上海證券交易所的相關(guān)工作要求，公司董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)審議《浙江東方集團(tuán)股份有限公司股票自2016年1月19日起繼續(xù)停牌不超過(guò)兩個(gè)月的議案》，如股東大會(huì)審議通過(guò)，公司將向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票自2016年1月19日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)2個(gè)月。

停牌期間，公司將繼續(xù)根據(jù)資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展公告。

四、上網(wǎng)公告附件

1、獨(dú)立董事意見；

2、中信證券股份有限公司關(guān)于浙江東方集團(tuán)股份有限公司繼續(xù)停牌的核查意見。

特此公告。

浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2015年12月31日