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股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2016-068
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
為貫徹證券監(jiān)管部門解決同業(yè)競爭的規(guī)范要求，針對公司控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)集團”）與本公司在紡織品進出口業(yè)務(wù)中的同業(yè)競爭情況，2012年3月，國貿(mào)集團向本公司出具了《關(guān)于避免和解決與浙江東方同業(yè)競爭的函》（以下簡稱“原承諾”）。現(xiàn)根據(jù)公司發(fā)展實際情況，為更好地解決與上市公司同業(yè)競爭的問題，保護公司全體股東的利益，國貿(mào)集團就解決同業(yè)競爭問題出具新承諾替換原承諾，相關(guān)情況公告如下：
一、關(guān)于解決同業(yè)競爭的原承諾內(nèi)容
2012年3月，國貿(mào)集團向公司出具的原承諾的內(nèi)容如下：
（1）針對存在直接同業(yè)競爭的企業(yè)（省紡公司），由于該公司目前經(jīng)營模式、資產(chǎn)狀況、利潤率、凈資產(chǎn)收益率、盈利能力等均不能達到上市公司收購和整合的標準，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于維護公司及全體股東利益。國貿(mào)集團承諾從2012年起將省紡公司股權(quán)托管給浙江東方，由浙江東方對該公司享有實質(zhì)性的經(jīng)營管理權(quán)，國貿(mào)集團保留股東的所有權(quán)、收益權(quán)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理權(quán)。浙江東方通過行使股東權(quán)利結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)實施管控，確保該公司經(jīng)營與浙江東方不產(chǎn)生沖突和損害。本次托管期限五年，托管期間國貿(mào)集團不單方撤銷托管，國貿(mào)集團以市場公允價格為基礎(chǔ)，向浙江東方支付托管費用。當(dāng)該公司資產(chǎn)狀況、利潤率、凈資產(chǎn)收益率、盈利能力達到上市公司的收購標準時，浙江東方享有購買或整合重組該公司的股權(quán)、資產(chǎn)的優(yōu)先選擇權(quán)，以增強其核心競爭力，進一步做大做強浙江東方。
（2）對除省紡公司以外含有部分紡織品類出口業(yè)務(wù)的其他12家企業(yè)，國貿(mào)集團承諾逐步減少該等企業(yè)的紡織品出口業(yè)務(wù)所占比重，且自2012年起，這12家企業(yè)的年度紡織品類出口總額不高于2011年度該類的總額，并在五年內(nèi)將這些公司紡織品類出口總額降至國貿(mào)集團營業(yè)總收入的8%以內(nèi)。同時，針對主營業(yè)務(wù)不明確，核心競爭力弱，毛利率低，與浙江東方存在部分同業(yè)競爭的個別企業(yè)，國貿(mào)集團將盡快確定公司主業(yè)，提升其經(jīng)營實力并逐步剝離紡織品類出口業(yè)務(wù)。如在一定時間內(nèi)無法提升公司經(jīng)營質(zhì)量并仍有同業(yè)競爭現(xiàn)象，國貿(mào)集團將在符合員工意愿、確保社會穩(wěn)定的前提下，采用并購重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，逐步退出企業(yè)股權(quán)。
（3）國貿(mào)集團禁止除浙江東方外的其他下屬公司新設(shè)或投資紡織品類出口的企業(yè)，并促使其他下屬公司著重培養(yǎng)紡織品類出口以外的業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)模式。
（4）國貿(mào)集團在對與浙江東方有同業(yè)競爭的下屬企業(yè)進行并購重組時，賦予浙江東方優(yōu)先選擇和購買權(quán)。如浙江東方提出收購，國貿(mào)集團無條件同意以市場公允價格注入東方股份。
（5）浙江東方將在每年的年報中披露對有關(guān)措施的監(jiān)督、評估及落實情況，以確保該制度執(zhí)行的公開性、透明性，維護公眾投資者的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
二、關(guān)于解決同業(yè)競爭的新承諾內(nèi)容
現(xiàn)根據(jù)監(jiān)管部門的要求及《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并依照公司的實際發(fā)展情況，為更好地解決國貿(mào)集團與公司同業(yè)競爭的問題，保護公司全體股東的利益，國貿(mào)集團于2016年11月向公司出具《省國貿(mào)集團關(guān)于出具解決同業(yè)競爭的新承諾替換原承諾的函》，擬就解決同業(yè)競爭問題出具新承諾函替換原承諾，新承諾內(nèi)容如下：
（1）對于國貿(mào)集團、浙江東方目前存在的紡織品進出口貿(mào)易的業(yè)務(wù)，在本次重組完成后 5年內(nèi)，國貿(mào)集團將通過籌劃包括但不限于資產(chǎn)置換、資產(chǎn)收購以及資產(chǎn)出售等交易方式逐步消除國貿(mào)集團與浙江東方的同業(yè)競爭。若在承諾期限內(nèi)未解決同業(yè)競爭問題，國貿(mào)集團承諾將紡織品進出口貿(mào)易的業(yè)務(wù)在上述承諾期限內(nèi)累計產(chǎn)生的屬于國貿(mào)集團的收益歸浙江東方所有。
（2）在此過渡期間，繼續(xù)將省紡公司股權(quán)托管給浙江東方，由浙江東方對該公司享有實質(zhì)性的經(jīng)營管理權(quán)，國貿(mào)集團保留股東的所有權(quán)、收益權(quán)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理權(quán)。浙江東方通過行使股東權(quán)利結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)實施管控，確保該公司經(jīng)營與浙江東方不產(chǎn)生沖突和損害。
三、該事項的審議情況
2016年11月7日，公司召開七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于浙江省國際貿(mào)易集團有限公司出具解決同業(yè)競爭的新承諾替換原承諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事林平先生進行了回避，未參加表決。獨立董事對該事項表示同意，并出具了獨立意見。同時，公司七屆監(jiān)事會第十五次會議也審議通過該項議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事金剛先生、王政先生進行了回避，未參加表決。該議案還將提交公司2016年第四次臨時股東大會審議，屆時國貿(mào)集團將回避表決。
四、獨立董事發(fā)表獨立意見情況
獨立董事金祥榮先生、顧國達先生、于永生先生在審議本事項后，發(fā)表獨立意見認為：本次國貿(mào)集團就解決同業(yè)競爭問題出具新承諾替換原承諾，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司目前的實際情況，有利于保護公司權(quán)益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。董事會在審議本事項時，關(guān)聯(lián)董事按照規(guī)定進行了回避表決，本次關(guān)于變更承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，同意將此議案提交公司股東大會審議。
五、監(jiān)事會發(fā)表意見情況
監(jiān)事會經(jīng)審議后認為，本次國貿(mào)集團就解決同業(yè)競爭問題出具新承諾替換原承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)的規(guī)定。國貿(mào)集團根據(jù)實際情況，在維護上市公司及中小股東利益的前提下，作出的避免同業(yè)競爭的安排，有利于公司的整體發(fā)展和解決控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭問題。因此，監(jiān)事會同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會審議。
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會
2016年11月8日
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