股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2015-053
浙江東方集團股份有限公司七屆董事會
第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 獨立董事金祥榮先生因出差在外未能親自出席本次董事會，委托獨立董事顧國達先生代為表決
● 本次董事會審議通過重大資產重組繼續(xù)停牌議案
一、董事會會議召開情況
浙江東方集團股份有限公司七屆董事會第十三次會議的會議通知和材料于2015年12月8日以書面和郵件方式向全體董事發(fā)出，會議于2015年12月11日上午9點在公司1808會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，公司獨立董事金祥榮先生因出差未能親自出席會議，委托獨立董事顧國達先生代為表決,對議案表決時，關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避，未參加表決。公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
（一）表決情況
會議在公司董事長胡承江先生的主持下，審議并通過了《關于公司重大資產重組事項繼續(xù)停牌的議案》,同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2015年12月19日起繼續(xù)停牌暫不超過一個月。
議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避，未參加表決，獨立董事金祥榮先生因出差在外未能親自出席本次董事會，委托獨立董事顧國達先生代為表決。公司獨立董事同意本次繼續(xù)停牌申請事項，并發(fā)表了獨立意見。
（二）本次重大資產重組事項相關內容
1、本次籌劃重大資產重組的基本情況
（1）公司股票自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月19日進入重大資產重組程序。
（2）籌劃重大資產重組背景、原因
為增強上市公司持續(xù)盈利能力，提高投資者回報水平，保護全體股東特別是中小股東的利益，經與有關各方論證和協(xié)商，本公司控股股東正在籌劃涉及本公司的重大資產重組事項。
（3）重組框架方案介紹
1) 交易對方
公司本次重大資產重組的交易對方主要但不限于公司控股股東。
2) 交易方式
交易方式初步確定為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產，并向不超過10名特定對象募集配套資金。
3) 標的資產情況
上述重組框架方案僅為公司控股股東、本公司及有關各方論證的初步框架性方案，整個重組事項的交易方案、交易對方、標的資產等均尚未最終確定，存在重大不確定性。
2、公司在重大資產重組停牌期間所開展的主要工作
（1）推進重大資產重組所作的工作
停牌以來，公司及有關各方正在積極推進本次資產重組工作。公司積極與交易對方就方案及細節(jié)展開討論，財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構正在對交易具體方案進行研究、論證，同時開展盡職調查及審計、評估等方面的工作。截至目前，有關各方尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議，亦未正式開展有關政府部門的報批工作，公司尚未與財務顧問簽訂重組服務協(xié)議。
（2）已履行的信息披露義務
重組停牌期間，公司嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，具體如下：
2015年10月13日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大事項停牌公告》（2015-035號），公司股票于2015年10月12日起停牌。
2015年10月17日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產重組停牌公告》（2015-036號），公司股票自2015年10月19日起進入重大資產重組程序，預計自2015年10月19日起停牌不超過一個月。
2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產重組進展公告》（2015-037號、2015-043號、2015-044號、2015-045號）。
2015年11月19日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產重組繼續(xù)停牌的公告》（2015-047號），公司股票自2015年11月19日起繼續(xù)停牌暫不超過一個月。
2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產重組進展公告》（2015-048號、2015-049號、2015-052號）。
上述信息披露公告詳見《上海證券報》及上海證券交易所網站。
3、繼續(xù)停牌的必要性和理由
鑒于本次交易涉及事項較多，公司、交易對方及各中介機構需要更多時間對方案進行完善，并需就重組方案與有關主管部門進行政策咨詢和工作溝通，相關事項仍存在不確定性，目前尚未形成可提交公司董事會審議的重大資產重組預案，預計公司股票無法按期復牌。
為保證披露的重組方案以及相關數(shù)據(jù)的真實、準確和完整，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，公司股票需申請繼續(xù)停牌。
4、需要在披露重組預案前取得的審批和核準情況
在披露重組預案前，除了上市公司、交易對方履行必要決策程序外，本次重大資產重組需要取得有關政府部門的批復或者原則性同意意見。
5、下一步推進重組各項工作的時間安排及股票繼續(xù)停牌時間
后續(xù)各中介機構將繼續(xù)開展進一步盡職調查工作，公司及有關各方將對重大資產重組方案進行持續(xù)溝通和論證，共同加快推進本次重大資產重組所涉及的各項工作。
根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》的相關要求，公司將在本次董事會后向上海證券交易所申請公司股票自2015年12月19日起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間暫不超過一個月。
停牌期間，公司將繼續(xù)根據(jù)資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次重組進展公告。
（三）本次資產重組涉及關聯(lián)交易及關聯(lián)董事回避表決情況
鑒于本次資產重組交易對方包括公司控股股東浙江國貿，公司關聯(lián)董事胡承江先生、林平先生在審議繼續(xù)停牌議案時已回避表決。
三、上網公告附件
獨立董事意見。
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會
2015年12月12日
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